富士ソフト｢物言う株主｣に翻弄された数奇な運命 ファンドの争奪戦で創業家と会社が対立構図に

ファンドから相次いで買収表明を受けている富士ソフト。創業者は”独立系”を貫くことにこだわってきた（記者撮影）

創業から半世紀余り、独立系SI（システム・インテグレーター）の雄が揺れている。

ソフトウェア開発大手、富士ソフトの非公開化に向けた買収劇が、アメリカの2大ファンドのKKRとベインキャピタルによる争奪戦の様相を呈しつつある。

筆頭株主のアクティビスト（物言う株主）、3Dインベストメント・パートナーズが昨年夏にファンドに買収提案を募ったことをきっかけに、富士ソフトは非公開化の検討を本格的に開始。3Dに提案を寄せたKKRが会社と交渉を重ね、8月8日、1株8800円でTOB（株式公開買い付け）を実施すると表明した。買い付け総額は約5600億円に及び、TOBが成立すれば上場廃止となる。富士ソフトも賛同し、株主に対し応募を推奨すると公表した。

ところが9月3日に事態は新たな展開を迎える。KKRの競合であるベインが、自身も富士ソフトに非公開化を提案している事実を明らかにしたのだ。ベインは10月に法的拘束力のある買収提案を提出し、富士ソフト側の賛同が得られた場合は11月以降にTOBを開始するという。

ベインの宣戦布告翌日の9月4日、KKRは当初9月中旬と見込んでいたTOBの開始時期を、9月5日に前倒しすると発表。富士ソフトはKKRの提案に「改めて賛同」する一方、ベインについても「法的拘束力のある提案がなされた場合、慎重かつ真摯に検討を行う予定」とした。

大株主の創業家はベイン側に

KKRは買い付け予定数の下限を発行済み株式の53.22％に設定し、3Dなどとの応募契約ですでに32.68％を確保している。ただ、ベインは8800円を5％程度上回る買い付け価格を提示する見通しを示しており、ベイン提案に対する投資家の期待から、足元の株価は9400円前後にまで上昇している。KKRがTOB成立に必要な株数を確実に集められるかは読みにくい。

ここで重要な意味を持ったのが、富士ソフト株を15％超所有している創業家の判断だ。2023年に取締役相談役を退いた創業者、野澤宏氏（82）らの対応について、8月のTOB発表時点では「引き続き検討しているとの連絡を受けている」（富士ソフト）状態だった。

しかし9月4日に富士ソフトが開示したTOBに関する追加のリリースにより、創業家の驚くべき動向が明らかとなった。ベインが創業家と交渉し、今年末までの間、ベイン以外とは非公開化に関する取引は行わないことで合意したというのだ。

野澤氏の娘婿にも当たる坂下智保社長は、「特別な利害関係を有していると判断される可能性がある」ことを理由に、今後の非公開化をめぐる一切の意思決定から外れることになった。KKRに賛同する会社とベインと組んだ創業家が、実質的に対立する構図となる。