ベンチャー激震｢ストックオプション税制｣の教訓 収益優先に走った｢周辺ビジネス｣が陥れた混沌

政府が強力な支援を約束する一方、現場の声とは乖離が生まれている。

（写真：Luce / PIXTA）

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まるで蜂の巣をつついたような騒ぎだった。

5月29日、国税庁は信託型と呼ばれるストックオプション（新株予約権、以下SO）をめぐる課税関係について、多くのスタートアップ関係者が持っていた認識とは異なる見解を表明した。

信託型SOとは、発行会社がSOを信託会社などにオプションプール（交付枠）として割り当て、主に信託契約満了時に企業が指定する役員や社員などに同一条件のSOを交付する仕組みだ。

SOの発行時には誰にどれだけSOを付与するかを決める必要がなく、行使価額などの条件を“タイムカプセル”のように保存できる。それによって、SOの発行後に入社した人も同一の好条件でSOが得られることを売りにしていた。

最高税率55％が課せられることも

この信託型SOは従来、税制の優遇を受けられる「税制適格SO」に当たるため、SOの行使時に給与所得課税が行われず、株式売却時の譲渡益課税のみ対象になるとの見方が広がっていた。

しかし、それを根底から覆したのが国税庁の説明だ。

譲渡益のみが課税の対象であれば、役職員がSOを付与され、それを行使・株式を取得した後に株を売却する流れの中で、役職員が支払う税金は20％にとどまる（下図⑤）。ただ国税庁が行った説明は、SOの行使・株式の取得は労務の対価である経済的利益と見なされ、給与として課税される（同④）というものだった。