日野と三菱ふそう｢経営統合｣､2つの関門の越え方 M&A専門家に聞く､日野の法的リスクへの対処法

――日野が東京証券取引所に提出した臨時報告書によると、エンジン不正による損害が出た場合、三菱ふそうの株主に対して日野や新持ち株会社が金銭を支払う「特別補償」を定めています。この特別補償がダイムラー・トラックにとってのリスク対応なのでしょうか。

M＆Aには経営統合や買収後、相手先企業の買収前の事象が原因で損害が発生することがある。そのため、最終契約書では売り手が買い手に補償する責任を負う「補償条項」を定めることは珍しくない。不動産でいう瑕疵担保責任のようなものだ。

――ただ、日野の場合、いつの時点でどれほどの規模の金額が発生するかはまだわかりません。

そのためにも補償の支払いの対象期間が設けられる。日野の補償の場合、1年は短くて心もとないので、極めて珍しいが例えば3年、5年といった長い期間にして、補償の金額規模の上限も大きくなるかもしれない。

――そもそも、統合後に発生した損失について、誰がどのように補償金を支払うのでしょうか。統合後の持ち株会社や日野が支払った場合、ダイムラー・トラックを含めた株主全体が間接的にその負担を負うことになります。

それこそフィナンシャルアドバイザー（FA）の腕の見せ所で、ストラクチャーの組み方にはさまざまな可能性がある。最も簡単なのは、現在の日野の親会社であるトヨタが、補償額が確定するたびに直接ダイムラー・トラックに補償することだ。