任天堂創業家の買収案、東洋建設「3つの反論」 株式公開買い付けの攻防戦は「第2幕」に突入へ

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藪下貴弘(やぶした・たかひろ)/1958年生まれ。1982年東洋建設入社。2001年東京支店購買部長。2014年執行役員土木事業本部営業第二部長。2018年常務執行役員経営管理本部長。2021年代表取締役(撮影:梅谷秀司)
完全子会社化を狙ったインフロニア・ホールディングス(HD)による東洋建設へのTOBは、5月19日に不成立に終わった。任天堂創業家のファミリーオフィス「ヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス(YFO)」が、TOB期間中に東洋建設株を買い集めたためだ。
YFOは4月に、東洋建設の経営陣の合意を前提に、同社に対して買収を提案した。TOB価格として1株1000円を提示し、「友好的な協議が続く間は東洋建設株の追加取得はしない」意向だ。ただ、東洋建設側は敵対的TOBに発展する懸念から、5月24日に事実上の買収防衛策を導入した。ここまでの動きが、TOB攻防戦の第1ステージだった。
東洋建設は、6月24日に開く定時株主総会で買収防衛策の導入について是非をはかる。株主総会のあとの6月末以降、敵対的TOBに発展する可能性もあり、攻防戦は大きなヤマ場、つまり第2ステージを迎えることになる。
東洋建設側はどのような姿勢で第2ステージにのぞむのか。YFOとの交渉役を担う、東洋建設の代表取締役専務執行役員・藪下貴弘氏を直撃した。

何が目的かわからない介入

ーー3月、インフロニアHDによるTOBに、YFOが突然介入してきました。

われわれとしては、「YFOはどのような会社で、何が目的でTOBに介入してきたのか」、それらがわからないまま今回の一連の動きが始まった印象を持っている。そこが最初にひっかかった点だ。

インフロニアHDによるTOB期間中の3月に、YFOは市場で当社株を買っていた。その後、YFOは市場で株を買い増し、5月17日にはYFOによる当社株の持ち株比率は27%を超過した。その間、東洋建設はYFOと書簡や面談を通じて、「何を目的で株を買っているのですか」という質問を何度も投げたが、納得のいく回答を得られなかった。

また4月22日には、YFOから東洋建設の経営陣の合意を前提に、TOB価格として1株1000円での買収提案があった。これも事前の連絡も何もなかったので、本当にびっくりした。

書面上では「友好的、友好的」とYFOは言っているが、はたしてどうなのか。友好的というのであればきちんと事前に話をしたうえで開示をするプロセスがあるはずだ。全般に唐突感がある。

ーー買収提案についても、いくつかの懸念があるようですね。

大きく3点の疑問がある。

1つめは1000円という価格の根拠だ。その算定根拠について、もう少しわかりやすく説明いただきたい。さらに、1000円の価値に見合うだけの経営の方針なり、事業戦略なりを示してほしい。

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