クックパッドは企業統治の選択を誤っていた

「強行突破」の行動に出た大株主の創業者

しかし、佐野氏は取締役の立場として自分の主張が通らなかったことに対して、我慢の限度を越えていたのだろう。今度は会社の所有者たる株主の立場を最大限使って強行突破を図る。自身を除く取締役6人全員の交代を要求する株主提案をした上、これに伴う委任状争奪戦を行う姿勢を示して、執行部の事業計画が前提とする経営体制を否定しようとした。

仮に佐野氏の要求を受け入れず、当初の取締役選任議案を株主総会に提出したとしても、創業オーナーである佐野氏は43.6%もの株式を保有する以上、株主総会で佐野氏の提案による議案が過半数の賛成を得る可能性が高い。委任状争奪戦になれば、内紛を社内外に強く印象づけることになり、ブランドイメージには明らかにマイナスだった。

少数株主からすれば、不意打ちの展開

こうした混乱を避けるため、穐田氏など当時の執行部は、佐野氏と折衷の人事案について合意を結ぶことにした。これを受けて取締役会も妥協を余儀なくされたと考えられる。そして、結果として合意後も社長の立場を維持すると思われていた穐田氏もその立場を追われてしまい、佐野氏の意向を反映する経営陣が生まれた。

ベンチャー企業の幹部として株式上場を経験したこともある佐藤宏和弁護士は、「指名委員会等設置会社のような統治形態では、機関投資家を含む一般株主が投資判断をしやすいよう、株主平等原則や適正手続主義が徹底され、社外取締役の独立性や情報開示の要請も一層高まる」と指摘する。こうした仕組みを採用する以上、特別委員会の判断や、取締役会での議論は尊重されてしかるべきだった。佐野氏自身も取締役として議論に加わっていたというのだから、なおさらである。

透明性の高いコーポレートガバナンスを期待していた少数株主からすれば、不意打ちともいえる状況ではなかったのか。当初の指名委員会の決定に反し、妥協に基づく内容の取締役選任議案を指名委員会に受け入れさせ、これを取締役会が決定したことは、会社法の趣旨に反するとも言える。ただ、佐藤弁護士は「指名委員会等設置会社という枠組みの中での手続論としては、佐野氏に対する批判はまったくその通り」としつつも、次のように指摘する。

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