日本の株主総会が世界から20年も遅れている訳

企業統治をめぐる「2つの致命的な誤解」とは

コロナ禍のなかで、日本の株主総会もピークを迎えようとしている。筆者は「株主総会絶対主義」などを掲げる日本の企業統治論はズレていると言う(2019年の米バークシャー・ハサウェイの株主総会、写真:ロイター/アフロ)

2020年の株主総会シーズンも、いよいよクライマックスを迎えようとしている(今年は6月26日がもっとも開催が多い)。

株主総会は企業価値を決める最重要議決機関であることは間違いない。だが、いまだに大きな誤解が多数残っている。世界でも同じことなのだが、とりわけ日本においては、コーポレートガバナンス(企業統治)の重要性に、いまさら、21世紀もかなり過ぎてから注目が集まるという「コーポレートガバナンス議論後進国」なので、誤解が多く、かつ致命的で深い。

なぜなら、ガバナンスの本質を知らずに「コーポレートガバナンスは重要だ」と、海外投資家に吹き込まれているだけではない。それに便乗する国内投資家や、本当のガバナンスを知らない有識者、メディア、さらには政府関係者までに圧力をかけられ、「株主は偉い、その最高決定機関である株主総会はこの世で一番偉い」という強烈な誤解を植えつけられてしまったのである。

具体的に言えば、2つの大きな誤解がある。

なぜ「株主総会絶対主義」は間違いなのか

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1つは「株主総会絶対主義」は根本的に誤っている、ということだ。

古くは2007年6月のブルドックソースの敵対的買収防衛のためのポイズンピル(大量の株式を発行して、既存の株式の価値を極端に薄めてしまうメカニズム)発動がある。

アメリカの投資ファンドであるスティール・パートナーズの買収が企業価値を毀損するとして、ブルドックがスティール以外の株主には1株につき新株3株を交付し、スティールについては株式相当額の金銭を交付することをあらかじめ株主総会の特別決議(3分の2の賛成)を経て行おうとしたことを最高裁は適法と認めた、という事案である。

「本来は既存の株式の価値を自動的に薄めてしまうものであり、株主の財産権を侵害することから、会社法(かつては商法)で厳しく制限されているが、このように株主総会で3分の2の賛成を得ているから、株主のためには妥当である」という考え方である。

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