社外役員｢不信任ランキング｣ワースト100 株主総会選任議案の賛成率が低いのは？

選任事案に賛成率が少なかった社外役員をランキングしました（写真：Graphs / PIXTA）

上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針である「コーポレート・ガバナンス・コード」。2015年6月に導入された枠組みだ。中でも大手議決権行使助言会社が複数名の社外取締役がいない場合、経営トップである取締役の選任議案に反対投票を推奨するなど社外役員の選任に対しての注目が高まっている。

そこで、全上場企業の役員情報など非財務情報を中心とした企業分析に活用できる、東洋経済のオンラインサービス「ESGオンライン」のデータを利用して、2016年1～9月までに定時株主総会が行われた会社を対象に、選任議案賛成率が低い社外役員をランキングした。

データは株主総会招集通知、臨時報告書の決議結果をもとに作成した。出席率は株主総会招集通知に記載される事業報告（＝前任期分）を集計。役職は株主総会招集通知に記載される選任議案ベース（前任期が監査役で今任期は取締役というケースもある）在任年数は最初に役職に付いた時点からの年数。例えば監査役から取締役就任でも通算される。

プラコーの取締役・監査役が1～4位

1～4位はプラコーの取締役・監査役が占めた。今回のランキングでも唯一賛成率が50％を切る否決事例だ。同社は6月末の株主総会において会社側・筆頭株主側双方の役員選任議案が全て否決されており役員個人よりも会社（経営陣）にノーが突きつけられた格好だ。

5位のヤマダ電機の飯村北氏は西村あさひ法律事務所の弁護士で、ヤマダ電機は必要に応じて法律上のアドバイス等を受けていた。「年間取引規模は連結売上高の0.001％とごくわずか」との会社説明も、社外監査役としての独立性を疑問視されたのかもしれない。

7位のブイ・テクノロジー 城戸 淳二氏も同社が共同研究を行っている山形大学の教授であり独立性が疑問視された可能性がある。また同氏は前任期中に開催された取締役会13回中、7回の出席（出席率53.8％）と出席率の低さも影響したものと思われる。

なお、監査役を除く社外役員中最も取締役会出席率が低かったのは、ストリームの張 秉新氏で8.3％（12回中1回出席）だが、98.66％の賛成率で再任されている。

8位の太陽ホールディングス 樋爪 昌之氏は上述のような取引関係はないものの、1994年6月に同社の監査役に就任して以来、22年間在任している。在任期間の上限を設定している会社もある中で在任期間の長さが影響したことも考えられる。

なお、社外役員中もっとも在任期間が長いのは、さくらケーシーエスの瀧川 博司氏とサンリオの大森 昭次氏で1969年の取締役就任以来、47年間在任している。