非上場企業の私物化をやめれば日本は変わる 牛島弁護士｢過酷な立場の株主を救済せよ｣

日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事長の牛島信弁護士。非上場同族会社の改革が急務と語る（撮影：梅谷秀司）

日々、経済ニュースで取り上げられる企業は、その多くが証券取引所で株式が売買される上場会社だが、全体からみるとその割合は1％にも満たない。日本の企業の99％以上は非上場の小規模な会社だ。この「株式会社」という枠組みは同じでも、上場会社と非上場の会社では、大きく違う点がある。それは、少数株主の立場である。

株主のために働かない経営者

非上場の、特に同族会社は、支配株主と経営者が一致していることが多く、他に少数株主がいても、その利益のために経営を行うという意識は希薄だ。会社の利益は主に役員報酬に充てられ、剰余金の配当という形で株主にすることはまれである。その結果、経営に携わっていない株主はその立場にもかかわらず、会社から経済的利益をほとんど得ることができないという状況に置かれている。

理屈に従えば、多数派の株主（兼経営者）が法律に認められた範囲で、会社を自由に支配することは当然とも考えられるが、こうした状況に異を唱えるのが日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークで理事長を務める牛島信弁護士だ。

「非上場会社のオーナー経営者は、上場企業の経営者と違って基本的に何をやってもいいと考えている人は多い。非上場同族会社の不祥事の原因はガバナンスが機能していないことで、これが結局コンプライアンスの欠如という問題にもつながっている」