「カラオケまねきねこ」コシダカで重大不手際

会計監査人報告書を「白紙撤回」の背景に何が

急成長中のコシダカホールディングスで前代未聞の不手際が起きた(編集部撮影)

「カラオケまねきねこ」と女性向けフィットネスジム「カーブス」を2本柱に、快進撃が続くコシダカホールディングス(HD)が、法曹関係者の間で注目を集めている。

11月24日に開催された、同社の2017年8月期定時株主総会の招集手続きについて、「上場会社にあるまじき不手際」(株主総会運営に詳しい弁護士)という声が出ているのだ。

コシダカHDは2007年6月の上場以来、目下のところ10期連続で増収営業増益を継続中。上場当時と比較すると、営業利益は9倍、時価総額はおよそ15倍になっている、急成長企業である。

監査報告書を未受領のまま招集通知発送

そのコシダカHDが、11月9日、発送済みの定時株主総会の招集通知から、会計監査人の監査報告書と監査等委員会の監査報告書を削除することを公表した。

監査法人からも、監査等委員会からも、監査報告書を受領していないのに、受領したことにして招集通知を出してしまったが、実はまだ受領していないから削除する、というものだった。

4日後の11月13日には監査法人の交代議案も撤回した。今総会で新日本監査法人から仰星監査法人に変更する予定だったが、仰星が辞退したためだ。

11月17日になって会計監査人と監査等委員会から監査報告書を入手できたので、招集通知の監査報告書のページを時間差で差し替えた形を取り、24日の総会に臨んだ。 

結果的に監査報告書は総会に間に合い、波乱なく総会は終了したわけだが、そもそも定時総会の招集通知を送るには取締役会決議がいる。招集通知を送るには、総会に上程する議案決定に関する取締役会決議が必要で、そのためには決算の承認決議も必要になる。

それではその決算の承認決議を、いったいどのようにして行ったのか。通常は、決算期末からおよそ7~8週間後までに会計監査人から無限定適正意見のついた「独立監査人の監査報告書」を監査役会が受領する。

監査役会は会計監査人が行った監査の方法と結果を「相当」と判断したら、その旨を記載した『監査役会の監査報告書』を作成して取締役会に提出する。

取締役会は監査役会の見解を踏まえて決算承認決議をすると、決算が確定し、株主総会には『報告事項』として上程できる。

もっとも、会計監査人と監査役会、経営陣の見解が一致せず、会計監査人から不適正意見や限定付き適正意見がついたり、意見を表明しないというケースもありうる。その場合、監査役会が決算は適正であると判断するのなら、その理由を明示した監査報告書を取締役会に提出、取締役会が決算を承認することは可能だ。

そうすると株主総会での扱いは「報告事項」ではなく「承認事項」となり、判断は株主の手に委ねられる。

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