東芝機械vs村上ファンド､大詰め攻防のゆくえ 坂元社長｢総会で3分の2以上をとり圧勝する｣

――村上グループは次にどう動いてきますか。

彼らには出口がないのだろう。不利になったせいか、TOBの撤回を狙った提案が再三あった。これはおかしな話で、自分でTOBを始めておいて取り下げるというのは、一種の株価操作なのではないか。そういう話には簡単に乗れない、とお断りしている。

東芝機械と村上氏、どちらを選ぶのか

――3月27日の臨時株主総会では株主に何を訴えますか。

論点は3つある。1つは、設備投資をしっかりやって中長期的なリターンを継続的にとるわれわれと、短期的なリターンを要求し株を売り抜くことが目的の村上グループの、どちらを選ぶかということだ。

東芝機械の坂元社長は「TOBを始めておいて取り下げるのは、一種の株価操作ではないか」と訴える（撮影：尾形文繁）

そして、今回の対抗策に妥当性があるかどうか。過去にグリーンメイラー（高値で買い取らせることを目的に株式の買い集めを行う敵対的買収者）的な行為の実績がある、限定的な方々に対して対抗策を導入し発動することへの賛否だ。

さらに、社外取締役の機能も問われている。当社は東芝から離脱した後に監査等委員会設置会社になり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占める。この買収防衛策の発動に関しても独立委員会を設置して諮問・答申を行い、取締役の保身ではないと明示している。これが否決されれば、社外取締役の機能が問われることになる。

27日の総会は、そういう総合的な意味をもっている。単純にわれわれの損得や経済合理性だけでなく、これからのスチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードに関わる問題で、経済産業省も財務省も非常に注意深く見ている。

正しいTOBだったら何も文句は言わない。こういうやり方はよろしくないのではないかと一度株主の皆さんに問うべきだと思っている。

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