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ローランドMBOの顛末、混乱の根因は? 食い違う証言、準備不足の否めないTOB

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タイヨウ・ファンドと組んでMBOを仕掛けた三木社長(撮影:今井康一)

過半数の賛成でTOBに応じることを決めた5月1日の理事会については、梯氏と、財団専務理事である大村泰之氏との証言が食い違う。梯氏によれば、同理事会は「理事長のみが招集権があり、大村氏の招集した5月1日の決議は無効。心配になって理事会の様子を見に行ったら、それをもって理事会が成立したとみなされた」。

大村氏によれば、「理事会の招集は理事長の承諾を得た上でのこと。記名投票も理事長の指示に従ったのに、投票結果が意に反するものだからと決議無効を主張するのは、理解に苦しむ」。

今回のTOBでは、買収者以外の少数株主を追い出す、スクイーズアウトの手法が使われる。TOBが失敗しないように、応募契約を結ぶなどして、3~4割の議決権を確保しておくのが常道だが、今回はたった9%からスタートしている。しかも、まとまった株を保有している静岡銀行(20万株)やブラザー工業(14.7万株)に、応募契約をなぜかとりつけていない。

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