今回のTOBに際して、山口社長の資産管理会社である「美美興産」はTOBに応募せず、非公開化後も株主であり続ける形をとった。美美興産はエスラインの筆頭株主で12.06％の株を保有していた。このため、TOBの成立要件である下限は54.28％に設定された。
TOBを行った特別目的会社が下限まで取得すれば、美美興産の保有分との合算で66.34％となる。そうすると非公開化に向けた株主総会において、単独で特別決議を通せる。
問題視する声が上がっているのは、TOB開始前に合計43.75%もの株主とTOBへの応募契約を締結していた点にある。応募契約でそれだけ固めていれば、約10%の応募でTOBが成立してしまう。
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