驚愕の出席ゼロも!取締役会出席率ランキング ガバナンス意識が高まる中、再任議案にNOも

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議決権行使助言会社のISSは「75%以上出席していない取締役候補者には選任議案に反対する」と表明している(撮影:今井康一)

「出席をお願いしてもほとんど出てきてもらえない。役員の秘書には『出席は難しい』と断られるし、正直なところ私たちも困っているけど、どうしようもないんです」――。

ある上場企業の取締役会事務局担当者は、嘆息気味にそうこぼした。開催日時の調整や議事録の作成などを担う取締役会の事務局も、出席してくれない役員たちに手を焼いているというのだ。

企業買収や業務提携、株主への還元方針など企業の経営上重要な判断を行うのが取締役会だ。社長などの社内取締役はもちろん、社外取締役や監査役も出席する必要がある。外部の中立的な視点から議論に参加し、経営についての助言や監督を行うためだ。

2022年4月にスタートした東京証券取引所のプライム市場では、独立社外取締役を取締役会全体の3分の1以上にすることを求めている。親会社との利益相反の可能性が高い上場子会社の場合には、過半数を独立社外取締役にすることが推奨されている。

これを受けて、野村や大和など大手証券系のアセットマネジメント会社、三菱UFJ信託などが、独立社外取締役が3分の1以上確保されていない企業の経営トップの選任議案に反対すると表明している。

ISSは75%以下の出席率で反対推奨

ところが、せっかく社外取締役や監査役として選任されていても、取締役会に出席していない役員が存在する。「事前に資料を共有し、会議の内容を把握してもらっている」と説明する企業は多いが、例えば議決権行使助言会社のISSは「75%以上出席していない取締役候補者には選任議案に反対する」と厳しい。

もちろん、病気やケガによって一時的に出席できないことはありうる。が、複数年度にわたってほとんどまったく出席できなかったり、「多忙」などの曖昧な理由で欠席が続くような場合には、存在意義が問われる。ガバナンス意識が高まる中で、株主から再任議案に対してNOを突きつけられる覚悟をしたほうがよいだろう。

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