メインバンクが仕掛けるＭ＆Ａ　優先株出口に悩む三洋電機、松下による買収は…

　この優先株が発行されたのは06年３月。発行価格は１株７００円で発行株数は４億２８５７万株。議決権のあるＡ種と議決権なしのＢ種の２種類で構成されるが、いずれも07年３月以降は１株当たり10株の普通株と交換できることになっている。これに対し、現在の三洋の普通株発行総数は18億７２３３万株。つまり、仮に３グループが保有する優先株がすべて普通株に転換されれば、その発行株数は一挙に3.3倍の61億５８０５万株余にも膨れ上がり、１株当たり利益が大幅に目減りすることになる。

08年３月末で依然残る３４１２億円の繰越赤字（単体ベース）の存在とも相まって、配当もままならない。株数が増えると仮に年間５円配を実施するとしても、その原資は約３０８億円。08年３月期の最終利益をすべて注ぎ込んでも足りず、09年３月期の会社予想純益３５０億円でも、その大半が配当に消えてしまう。要するに、優先株問題を解消しないかぎり、三洋の株主は「完全復活」の当然の果実ともいうべき復配にありつけないわけである。

「いくつかの解決策がある」。佐野社長は優先株問題の処理についてこう述べ、【１】普通株に転換してもらい市場で消化する、【２】自社による買い入れ消却、【３】第三者への譲渡--という三つの選択肢を挙げる。だが、40億株を超える株式を市場に放出すれば、既存株主が打撃を受けるばかりでなく、需給バランスが崩壊して株価は暴落、３グループにとっても損失となりかねない。普通株に転換して市場で売却するという最初の選択肢は、まず実行不可能だろう。

では第２の選択肢である買い入れ消却はどうかだが、これも現実的ではない。金融筋などによると、３グループ保有の優先株の価値は現在「５０００億円以上」（証券大手）と試算されている。三洋にとっては10年超の利益が吹き飛ぶ計算で、新中期計画の最終目標である営業益１０００億円と対比しても、その５年分にも当たるからだ。

となると、残る選択肢は第三者への譲渡か。

06年の優先株発行にあたって三洋は３グループとの間で株主間契約を締結、３年間の譲渡制限を課してきた。しかし、それも09年３月で効力を失い、以降、３グループは原則自由に保有株を転売できるようになる。三井住友や大和証券ＳＢＭＣ内部にはそれでも「せめて新計画が完了する11年３月までは保有を継続すべきだ」とする声も強いが、サブプライムローン問題で収益・財務基盤に瑕疵（かし）が生じているＧＳにとっては、「あと２年も待てない。一刻も早く処分して、投資回収を急ぎたい」（関係者）というのが本音。実現の可能性はある。

だが、仮にＧＳだけが単独譲渡に踏み切っても買い手にとっては潜在株比率で28％を保有するだけ。再転売してのキャピタルゲイン狙いならいざ知らず、経営権を握れるわけではない。かといって一括譲渡による５０００億円以上のＭ＆Ａ商談となると、交渉だけでも難事業。それに単純譲渡だけで希薄化の問題が解決するわけでもない。

八方ふさがりともいえる状況を打開すべく、三井住友等が仕掛けているとされるのが、元は三洋と同根の松下との合併。それも、三洋のコア事業の一つを外部売却し、その資金で優先株をある程度買い入れ消却したうえでの合併というわけだ。これで松下側の負担も軽く済み、Ｍ＆Ａ交渉も円滑に進むと踏んだのだろう。

売却対象事業の「最有力候補」（事情通）と目されているのが、太陽電池ビジネスだ。三洋は「チャレンジ１０００」で打ち出したコア事業への設備投資計画の中で、太陽電池領域には総額７００億円を投入する方針を表明している。今３月期中に子会社である島根三洋電機に新ラインを増設し、太陽電池の基幹部品であるセルの生産能力を増強。11年３月期をメドに主力の二色の浜工場の敷地内での新工場建設も検討する。さらに海外のモジュール組み立て拠点なども拡充。クリーンエネルギーとしての関心の高まりを追い風に、グローバル規模でビジネス展開を加速させていく計画だ。

ただ、電力業界関係者などによれば太陽電池の巨大マーケットとして期待されている太陽光発電は設置コストがかさむうえ、１基で１００万キロワット規模の発電電力量が得られる原子力発電やＬＮＧ火力などと比較して発電ロスが大きく、「今の技術水準では基幹電源として商業ベースには乗りにくい」（東京電力幹部）というのが実情だ。