オプト株主総会、問われた"実効なき"制度 監査委員会等設置会社への移行は続くのか

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この会社もオプト同様12月決算。オプトの総会の翌日、3月26日土曜日に定時総会を開催している。監査等委会社への移行は早々と2月12日に公表していたが、総会前日の3月25日21時に定款変更関連の議案取り下げを公表した。

理由は「株主の意見、意向を踏まえ、再検討することが適当であると判断した」というもの。当初の予定では、監査等委会社への移行だけでなく、配当決定権を取締役会に移すための変更など、複数の定款変更議案を一つの議案で一括審理する予定だった。

ところが配当決定権を取締役会に移す議案にISSが反対する助言を行ったため、機関投資家から議案への反対表明が出た。つまり、議案取り下げの原因は監査等委会社への移行ではなかった。

安易な制度移行に一石を投じたRMB

ことほど左様にISSの助言ポリシーは機関投資家の行動に多大な影響を与える。今回のRMBの主張は、監査等委会社に移行する企業のみならず、大多数の上場会社が採用している監査役会設置会社にとどまる企業にも、合理的な説明の必要性を認識させたはずだ。よしんば企業側にその認識がなくとも、企業に法的なアドバイスをする弁護士は間違いなく認識しただろう。

不完全ながら従来型よりはマシとされてきた制度ゆえに、そしてISSが反対していないがゆえに、今のところ総じて機関投資家は寛容だ。だが、形だけ作って実効性が伴わなければ、ISSがポリシーを変える日も来るだろう。その日は意外に早くやって来るのかもしれない。

 

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