｢機関投資家は議決権を直接行使すべき｣ インタビュー④／東京大学教授 田中亘

たなか・わたる／1996年東京大学法学部卒業、同大学院法学政治学研究科助手。1999年成蹊大学法学部専任講師、2002年同助教授。2007年同准教授、東京大学社会科学研究科准教授を経て2015年4月より教授。『会社法』（東京大学出版会）、『企業買収と防衛策』（商事法務）など著書多数。

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違反があれば賛否に関係なく決議は取り消し

――株主総会前日に配達された議決権行使書で、実際には届いているにもかかわらず、翌日扱いとして集計から外すことが20年近く続いていました。今回の事態をどう見ていますか。

信託銀行がああいった取り扱いをしていたことは知らず、衝撃を受けた。会社法上、投票期限は会社が決定して、招集通知に記載すればよい。投票期間は招集通知の発送から2週間あればよく、集計が間に合わないのであれば、株主総会前日よりも前に（議決権行使の）期限を設定できる。

しかし、招集通知に株主総会前日が期限と記載している以上、前日に届いた議決権行使書はカウントしなければいけない。

――三井住友信託銀行とみずほ信託は、調査した過去3カ月の株主総会に関して「賛否には影響がなかった」と強調しています。

結果に影響がなかったから問題ない、ということではない。株主総会決議の方法に法令違反があれば、決議が取り消されるというのが原則だ。

今回のカウントミスは法令違反なので、これ自体が（決議の）取消事由にはなる。ただし、法令違反であっても瑕疵が重大ではなく、決議結果に影響がなければ、裁判所が裁量で棄却する可能性が高い。

――重大な瑕疵とは、具体的にはどういうケースですか。