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社外取締役のお寒い実態 なり手不足と低い出席率

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ガバナンス強化へ社外取締役の期待は高まる一方だ。しかし取締役会出席率など独自調査の結果を見ると制度の形骸化が懸念される。

本誌:山田雄一郎
写真:取締役の専門性を株主総会の招集通知書に明記する会社も出てきたがまだ少数だ

社外取締役制度が導入されてから16年。現在では上場企業の97%に社外取締役がいる。だが、「一人でも社外がいればいい」という時代は終わり、「3分の1以上必要」という時代に突入しつつある。6月1日に東京証券取引所が、上場規程の一つである「コーポレートガバナンス・コード」の改訂版を施行。原則は最低2人のままだが、企業が必要と考える場合は3分の1以上を社外取締役にすべきとした。

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議決権行使助言会社のグラスルイスは、社外取締役が3分の1未満の場合、経営トップの選任に反対することを助言。同じ助言会社のISSも、最低2人だった基準を来年2月から3分の1以上へと厳しくする。

「3分の1は最低線。過半数が世界標準だ。3分の1に満たないことを理由に、多くの日本企業の経営トップ選任に反対してきた」(グラスルイスの上野直子アジアリサーチ シニアディレクター)

日本で社外取締役が3分の1以上いる上場企業は2割弱。すべての上場企業で3分の1以上にするには、あと6880人必要だ(本誌試算)。つまり現状の8271人を1.8倍以上へ増やす必要がある。

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