太陽ホールディングスの株式市場からの退場は何が原因なのか､優良企業を追い詰めた株主マネジメントの失敗とは？

足元の業績も好調で26年3月期の連結営業利益見通しを296億円に引き上げた。統合報告書によると､25年3月期の営業利益率18.5%と製造業平均（5.2%）を大幅に上回る。

それでも買収提案を比較検討する太陽HDの特別委員会はKKRの買収提案が妥当だと判断。取締役会も提言を尊重するとして､最終的に非公開化の道を選んだ。

重みを増す社外取締役

分水嶺はどこだったのか。DICは24年3月に､政策保有株を削減する方針のもと､太陽HDに同社株の買い取りを求めた。だが協議は不調に終わり､その後､DICは積極的にプライベートエクイティー（PE､未公開株）投資会社による太陽HDの買収を支援する立場に変わる。DICに対して太陽HDに関する提案をしてきたKKRなどPEファンド3社を太陽HDに紹介した。もし､株式買い取り交渉が成功していれば､非上場化には進まなかったかもしれない。

株主との対話の質を高めるにはどうしたらいいのか。野口氏は｢投資家との対話における社外取締役の役割｣が鍵だと話す。経営陣は愛着のある事業の売却決断が鈍ったり､視野が狭くなることがあり､社外役員は執行側の提案に､独立した外部の視点で｢良い問い｣を投げかけることで､意思決定の質を高める役割があるからだという。

例えば､太陽HDのように不安定な株主構成の企業であれば､いつ企業買収などの｢有事｣が始まってもおかしくはなく､準備をして主体的に立ち向かわなければ経営が揺らぎかねない。野口氏は､日本市場では同意なき買収の受け入れ､アクティビズムの活発化などの環境変化で｢今や平時と有事が混ざり合っており､感度を高く持つことが社外取締役の重要な役割だ｣と述べた。

--取材協力：鈴木英樹､布施太郎､吉田昂.

著者：谷口崇子

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