オーナー経営者のためのＭ＆Ａ活用法

【基調講演】
カルビー グローバル企業への飛躍

カルビー 代表取締役会長兼CEO
松本 晃 氏

スナック菓子のリーディングカンパニーであるカルビーの松本晃氏は、同社の成長戦略と変革、海外戦略を中心に講演した。

まず国内市場の停滞を示したうえで、同社の成長戦略の筆頭に海外展開を挙げた。同社は2009年には世界トップシェアを誇るペプシコと資本・業務提携を結んでいる。こうした流れを踏まえて、世界で成功する秘訣を、コスト、スピード、ローカリゼーション、パートナーの四つとした。また、現地化と分権化の必要性を強調したうえで、日本での成功体験をそのまま海外に持っていこうとしてもうまくいかないと警告した。同社の海外戦略モデルを、カルビー単独での進出、ペプシコとの提携拡大、現地企業との提携の三つとし、難易度や利益率の点から、現時点では現地企業との提携が最も現実的と述べた。

続いて企業変革のポイントについて、カルビーが実践したコスト削減モデルを紹介し、現在の消費者主権の市場においては、コスト＋利益で売値を設定するのではなく、消費者が買ってくれる売値から利益を差し引いたものがコスト、というコスト設定の考え方が重要と説いた。また、現在の日本企業における営業のあり方について、出来高払いが望ましいなど、具体的提言を行った。

最後に同氏は「約束と結果責任」「現状維持是即脱落」などをキーワードに信条を披露し、講演を締めくくった。

【第2部講演】
中堅・中小企業のためのM＆A成功のノウハウ

M＆Aキャピタルパートナーズ代表取締役社長
中村 悟 氏

この4年半で63件のM＆Aを成約させてきたM＆Aキャピタルパートナーズの中村悟氏は、M＆Aが増加している背景として、経営者の高齢化と後継者の不在などがあることを説明し、「万が一に備え、社長が事業承継の方向性を決めておかないと関係者が不幸になる」と重要性を強調した。さらに事業承継の事例を紹介した後、M＆Aの手順を解説。引き継ぎ期間も含めれば約3年を見て、引退するご年齢から逆算して準備する必要があると述べた。

続いて、自社の業績がいいときこそ有利な条件交渉ができるタイミングであること、悪い情報は早めに出したほうがいいことなど、経済条件以外にもいくつかの重要なポイントを挙げた。

最後に、安定した仲介実績に基づく信頼、オーナーの気持ちに寄り添った誠実な対応、成功報酬型の手数料体系など、同社の強みに触れ、関係者全員が幸せになるのが友好的M＆Aであると力説して講演を終えた。

【パネルディスカッション】
企業発展のための事業承継・M＆Aの進め方

タカラスタッフ 代表取締役
内田 智久 氏

講演の後はパネルディスカッションが行われた。タカラスタッフの内田智久氏は、自分で起業・経営してきた薬局を売却した経験を踏まえ、「自分の会社を譲渡するとは思っていなかった」と率直に述べた。事業の将来性が芳しくなかったことや東日本大震災などをはじめ、背景には種々の要因があり、周囲からは「まだまだやれる」と言われたが、最高の収益を上げたときに売却し、タイミング的にはよかったと評価した。売却先は、従業員を大事にするという点を重視して選定。売却が明らかになったときは動揺した従業員もいたが、昨年は元従業員たちから忘年会に招かれ、嬉しかったと述べた。また、会社売却について「以前は沈没しそうな船から船長が逃げるイメージを持っていたが、今は、沈没しそうな船を沈没しないようにしたのだと自信を持っている」と語った。

二重橋法律事務所 代表パートナー弁護士
大塚 和成 氏

M＆A案件を専門に扱う二重橋法律事務所の大塚和成氏は、オーナー経営者がM＆Aを活用する最大のメリットはスピードで、即効薬のように効くが副作用もあると述べた。上場企業には物言う株主も多く慎重になるが、非上場のオーナー企業だと意思決定は早いと指摘。契約の最大の留意点は価格で、買い手には中身がわからないため、デューデリジェンスでしっかり確認してもらうことが大切とした。売り手からみても、契約書に、クロージング後に価格を調整する条項や、BSやPLに瑕疵が見つかった際に値下げする条項が設定されることもあり、契約書を確認することが肝要と強調。そのうえで、M＆Aは専門家を探すのに時間がかかり時機を逸することもあり、日頃からブレーンを持つ必要があると結んだ。

日本S＆T 代表取締役
西澤 民夫 氏

中小企業やベンチャーの支援で経験豊富な日本S＆Tの西澤民夫氏は、PLやBSを見直し、売り上げ増を図るなど、M＆Aの前に考えてみる価値のあることも多いと語った。これらの実践が独力では難しい場合、外部の専門家に依頼するのも一つの方法と述べた。米国では、行列が出来るようになったら店を売るオーナーもいるし、高く売れるように日頃から自分の家をきれいにしている人も多いと指摘。卸売会社が造船会社を買収し、その後両者とも順調に業績を伸ばした例を紹介した。また、売る際にいちばん大事なのは、会社を「見える化」し、セールスポイントを説明しやすくすることだと述べた。一方で買い手側は、中長期的経営戦略に適合したM＆Aを考えることを忘れてはいけないとした。

社外CFOサービス 代表取締役社長 公認会計士
橋本 聡 氏

事業承継対策やM＆Aにかかわるサービスを提供している社外CFOサービスの橋本聡氏は、オーナー経営者にとってM＆Aの最大のメリットは、ハッピーリタイアメントの実現であると指摘。経済的メリットだけでなく、個人保証の重圧、後継者不在といった問題から解放される精神的メリットも大きいとした。また、買い手にとって大事なのは、買収後のシナジーが実現できるか否かで、無計画に勢いで買うと失敗するため、買い手も売り手もPMI（買収後の統合プロセス）の計画を事前に作成しておくことが重要と強調した。さらに、環境が一瞬にして変わることもあるので、つねにM＆A戦略を準備する必要があると述べた。そして、上場準備をするくらいの気持ちで経営管理することが大事であり、資本政策として株主構成にも日頃から気を配っておくべきだとした。

モデレーター 小樽商科大学大学院 准教授
保田 隆明 氏

モデレーターを務めた小樽商科大学大学院の保田隆明氏は、証券会社でM＆A業務に携わった経験も踏まえ、以前は会社の売却にネガティブな印象があったが、最近は成長戦略の一つという考え方も広がってきたと述べた。また、救済のためのM＆Aもあり、北海道では買収後も店名を変えず、経営も旧経営者に任せているスーパーがあると語った。さらに、買い手は買収後の企業文化や従業員の融合、従業員のモチベーション維持、人員の再配置に留意すべきだと注意を促した。最後に、今はM＆Aが特別ではなくなりつつあり、売る側も買う側も、専門家に気軽に相談すべきとし、ディスカッションを終えた。