形だけのガバナンス改革は不要
企業価値向上につながる取締役会改革とは？

変わりつつある取締役会とぶれてはいけない企業の判断基準

●取締役会のあり方

酒井:コーポレートガバナンス・コードの適用以降、日本企業の取締役会運営は変わりつつあります。独立社外取締役の増員、取締役会の付議事項絞り込みによる審議時間の確保など、より戦略的な検討を取締役会にて主導できる環境は整ってきています。

しかし実際に重要な事項について、取締役会で活発に議論できているのでしょうか。パネルディスカッション前に会場で行ったアンケート意識調査によると、「取締役会では経営課題に対して十分な議論が実施できていますか」に対し、「十分できている」との回答はわずか5％でした。まず取締役会運営の現状と課題についてお聞かせください。

川本:日本では長く、株主の利益が他のステークホルダーに比べて軽んじられていた傾向がありました。それが現在リバランスされている過程です。取締役会は、投資家からの要請と人的集団としての運営上の要請が正面からぶつかることもあるはず。それゆえに企業を統率していく中核、作戦本部として機能することが望まれています。これまでは執行側が経営会議や常務会などですべて意思決定し、取締役会では形式的な承認とするところが多くありました。それが今大きく変わりつつあります。誰が、いつ、何を、なぜ、どのよう議論するのか、のすべてが変わるはずで変化は小さくないはずです。

泉谷 直木 氏／アサヒグループホールディングス株式会社 代表取締役会長 兼 CEO

泉谷:実際の取締役会の運営は、議長の采配が強く影響します。たとえば、出席取締役に何度も声掛けすれば意見も出てきますが、ただ話を振ってすぐに出てくるものでもないので、しばらくのサイレントタイムを議長がいかに我慢できるかも重要です。

そもそも取締役会のミッションとは、企業の持続的成長と企業価値向上に資すること。議論をとおして、将来の不確実性を排除・縮小することで、リスクを低減するわけです。それを実現するために取締役会改革、ガバナンス改革をしていくということです。

課題に関して言えば、株主に対して、どうやって満足度を高めるのかという議論を日本の企業はあまりきちんとしてきていません。このことをきっかけにガバナンスの議論が起こっているのだという事実をまず認識しないと、本質的な議論の手前で止まってしまうでしょう。

●社外取締役の貢献

酒井:取締役会の監督機能を向上させるうえで、社外取締役に期待される役割はより大きなものとなってきています。前述のアンケート意識調査によると、「貴社の社外取締役は、取締役会にどの程度貢献していますか」に対し、「あまり貢献していない」「貢献していない」は合わせて30％でした。社外取締役の役割が重要になってきています。

澤口:社外取締役の役割には多くの考え方があります。取締役会のスタイルは、大きく分けてマネジメント・モデルとモニタリング・モデルの二つ。社外取締役は、マネジメント・モデルでは、自分の経験に基づいて第三者の目線でアドバイスをし、モニタリング・モデルでは、株主の目線から株主利益が過度に犠牲にされていないかチェックします。後者の考え方は、社外取締役には独立性ある第三者として経営者を評価する機能を期待するものですが、社外取締役が2人程度でモニタリングできるかというと難しい。やはりもう少し人数を増やすことも検討しなければなりません。また経営者にはモニタリング・モデルの意味をより正確に理解してもらう必要があると思います。

川本 裕子 氏／
早稲田大学大学院 経営管理研究科 教授

川本:モニタリング・モデルの取締役会のいちばん根本にあるのは、場合によっては業績に応じて経営者を交代させることがある、ということです。その前提がないと、なかなか機能しません。ガバナンスは突き詰めるとチェック&バランスで、権力者をつくらない仕組みです。そのような中で、株主と経営者の利害の対立を解きほぐし、どうすれば企業価値最大化に向かっていけるのかを、取締役会はつねに考えなければなりません。

企業から見れば、社外取締役は一つの有効なツールとなります。日本企業の経営メンバーは極めて同質的なケースが多く、特に大企業は中途採用もとても少ない。ですから、企業自体が「多様性」を重視して社外取締役を活用すれば、リスクを回避し企業価値向上に資するはずです。ただ、企業、特にトップの意識が高くないかぎり、社外取締役は活用されず「お飾り」で終わります。企業の姿勢が問われています。

泉谷:社内の取締役は、企業に根差す「ぶれない判断基準」を社外取締役と共有すべきでしょう。わが社で言えば、「経営理念」「ビジョン」「中期経営方針」。これに、社内外の取締役の知見を合わせて議論していきます。社外取締役には内部とは違った目線でものを見ていただくこと、そこから経営に指摘いただくことが大事になってきます。

さらに言えば、TOB（株式公開買い付け）や経営統合の提案がなされたときには、社外取締役が中心になってそれらに対応します。買収防衛策が入っていれば、当然、独立委員会で審査をすることになる。つまり、企業の最後の命運を社外取締役に託すことになるわけです。それを考えると、社外取締役は誰でもいいという話にはなりません。昔のように大所高所からご意見を拝聴するお目付役として参加いただいてそれで終わり、という形式的な社外取締役の時代ではないのです。

ただし、ここで、根底の部分で認識をしておかないと失敗をします。まずは、株主と経営者、あるいは社内取締役と社外取締役といった、「情報の非対称性」です。つまり、経営の情報というのは社内の取締役がいちばん持っています。社外取締役にも意思決定に参加してもらうが、意思決定に参加するために必要な情報には差があるのです。

また、われわれ経営陣が持っている情報と株主が持っている情報にも大きな差があります。これをどうやって埋めていくかを基本に置いておかないと、「対話」や「エンゲージメント」と言っても、何をどう伝えるのか、という話になって、具体的な改善につながりません。

さらに、「株主と経営者の利害の不一致」があります。たとえば、経営陣は、ここである程度リスクを取って決断をして投資すべきだと言う。しかし、株主から見てみれば、それはリスクが高く投資すると企業価値が落ちる可能性がある、と判断することも起こりうる。こうしたことについてもつねに認識を合わせて、ギャップを埋めていくことが必要になります。

酒井:川本さん、澤口さんはそれぞれ社外取締役を務めていらっしゃいますが、その役割についてどう考えていますか。

川本:たとえば、M&A（企業買収）の大型案件等で大事なのは、経営の意思、その企業がどんなことをしたいのか、どんなビジョンでどういう企業でありたいのか、をもとに判断することが多いので、会社のビジョンと齟齬がないか、といったことを、社外の立場で拝見させていただいて、もし意見があれば言うことだと思います。

澤口 実 氏／
森・濱田松本法律事務所 パートナー

澤口:経営者の方は真剣に経営に取り組まれています。それを取締役会で数時間程度検討した社外取締役に決定的なところを指摘できるでしょうか。そんなことはないはずですよ。つまり、社外取締役を迎えたから企業価値がバリバリ上がるという論調には違和感があります。ただ、社外を入れる必要はやはり「ある」わけです。なぜなら上場企業の株主構造は以前とはまったく違ってきており、外国人を含む機関投資家の持ち株比率が高くなる中、日本企業に資金を集めるためにも、機関投資家が株主利益の代弁者になることを期待している社外取締役は、今後も増えていくことは間違いないと思います。

取締役会改革の面では、もう少し先を見据えたうえで、社外が多い取締役会がどんな機能が果たせるのか、社外取締役に何を期待すべきで、何を期待すべきではないのかという視点で考えるべきだと思います。

社外取締役の選任は経営陣の人脈が問われる

●社外取締役の適任者不足

酒井:コーポレートガバナンス・コードで独立社外取締役の複数選任が求められていることもあり、社外取締役の選任割合は大きく増えました。これに伴い、社外取締役の需要は今後ますます大きくなってくると考えられます。

KPMGによる「コーポレートガバナンス実態調査2016」によると、2016年8月時点の東証一部上場企業における社外取締役の選任割合は、全体で26％（人数4,743名）、指名委員会等設置会社に限ると52.5％となっています。社外取締役については、適任者不足が叫ばれ続けています。

川本:これは日本の労働慣行に起因する問題が多いですよね。取締役が従業員の延長で、執行役員と取締役を区別できていない企業もあります。社外取締役がどういう立場なのかという理解がなかなか進まず、ベストな活用方法がわからない、その結果、議論に時間がかかるという問題がまずあります。また、適任者がいないと悩んでおられるのは、逆に言うと、それまでの経営陣のお付き合いがいかに狭かったかということを反省されたほうがいい面もあると思います。これも日本の労働慣行的問題で、幹部が一社にしか勤めたことがないなど、内向きだとなかなか人脈が広がらないこともあります。

澤口:経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム研究会では、「現役CEOも一社ぐらい他社の社外取締役をしてもいいのではないか」という報告が出ています。確かにほかの会社の経営や取締役会の姿を見るというのは、自社のためにとっても、失う時間に比してメリットがあることも少なくないと思います。

泉谷:現在当社には3名社外取締役がおりまして、それぞれ、グローバル、ダイバーシティ、グローバルとローカルという視点でお願いしています。社内にはいない人材で、取締役会の多様性を確保している。ただ、経営環境が変化すれば戦略を変えていく。つまり、戦略とセットでどういう方に来ていただくかを考えなければならないのです。

ただ、その一方で現実的に人材確保は課題です。やはり現役バリバリの経営者・先生方が最も望ましいが、候補者はそう多くはいない。社外取締役の人材市場を拡大させることが必要でしょう。

●エグゼクティブセッションの活用

モデレーター：
酒井 弘行 氏／KPMGジャパン CEO、有限責任 あずさ監査法人 理事長

酒井:社外取締役にとって、取締役会での審議により貢献するためには、議案や事業そのものに関する情報を執行側から事前かつ十分に提供されることが必要となります。「独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである」とするガバナンス・コードを実施している企業が88％に上るとするデータがあります。

社外取締役が審議に貢献するうえで、社外と社内、あるいは社外取締役間での「目線合わせ」は重要です。取締役会の前後に社外取締役中心に集まる緩やかな会合、いわゆる「エグゼクティブセッション」はどのように活用できるでしょうか。

川本:アジェンダ・セッティングはとても大事です。さらに議長は取締役会の最後に、「本日用意した議題はこれですけれどもほかに何かご発言がありますか」と必ず聞かなければならないと思います。そうすると、社外取締役からの議題提供の機会ができます。また、社外取締役だけで議論する場があってもいいのではないでしょうか。

澤口:ガバナンス・コードで例示されているので、日本でも急に増えてきた印象です。一般には、エグゼクティブセッションは取締役会の後に行われていますが、米国の実務などを聞くと、事前に行うところも多いようです。いきなり取締役会を開くよりも、議題について少し社外で意見交換して臨むと、かなり踏み込んだ議論ができるので、そういう考え方も選択肢の一つになると思います。

今注目される「サクセッション・プラン」の意義とは？

●サクセッション・プラン

酒井:上場企業のトップ交代の際に、後継者計画（いわゆる「サクセッション・プラン」）の透明性について話題となることが多くなってきました。

前述のアンケート意識調査によると、「貴社では、サクセッション・プランについて、取締役会または指名委員会で議論していますか」という質問に対し、「ほとんど議論していない」という回答は72％に上りました。後継社長指名は、日本においては長い間、社長の専権事項とされてきましたが、近年ではサクセッション・プランが注目されています。

泉谷:これまでの後継社長指名というのは、現社長が誰かを指名し、指名された部下は「青天の霹靂です」とか言いながら辞令を受けるというパターンです（笑）。これじゃダメです。取締役会が最も重要な、監督しなければならない問題は、代表取締役の選任と解任です。そこを切り出して委員会にして「指名委員会」ができています。今は、選任と解任の透明性、客観性が求められています。

川本:いちばん重要なことは、その時代になぜこのトップを選んだのかということが説明できるかどうかです。トップにふさわしい人の要件を全部出し、どういうプロセスと基準で選んでいくのかということもはっきりさせる。そこに説得性がなければ、それこそ社外取締役が質問すべきでしょう。要件や基準がハッキリすると、次のトップ、その次のトップの候補も考え出します。そうするとある程度の人材のプールを持っていなければならず、この候補はこういう経験が足りないということで育成プランにつながっていきます。

澤口:サクセッション・プランは、後継者の育成の話に尽きるわけではなく、後継者の「慎重な選定」ということです。当然ですが、サクセッション・プランを主導するのは現社長であってもよく、次は誰が適任かという検討も現社長が一次的にしても問題ない。ただし、そのプロセスに透明性を高めることが、今求められていると私は理解しています。

泉谷:サクセッション・プランというのは、それがあるかないかの問題だけではなく、社長指名に関する一連の討議のプロセスが非常に大事ですね。サクセッション・プランがなければまず第一歩が踏み出せません。

連続性のある実効性評価があってこそ取締役会の真の改革ができる

●取締役会の実効性評価

酒井:コーポレートガバナンス・コードの中でも、とりわけ対応が難しいとされているのが、「取締役会の実効性評価の実施、結果の概要の開示」です。取締役会の実効性評価を実施している企業こそ増えてきましたが、まだ手探りの状況が続いているようです。

前述のアンケート意識調査によると、「取締役会の実効性評価の実施によりどのような効果がありましたか」に対し、「対処すべき課題が明らかになった」が37％あった一方で、「特に効果を実感できない」も29％に上りました。また、「評価を未実施」が26％であり、これからの課題と考えられます。

取締役会実効性評価を実施してみたものの、その評価結果をどう判断し、活用すべきでしょうか。

澤口:現在は、まず議論をしてみましょうという段階です。取締役会の実効性は、今までほとんど議論されたことがありませんでした。評価するための規範そのものがよくわからない。今は、議論を深めるステージです。評価と言っても正解は一つではないが、社内の限られたメンバーで議論していても壁にぶち当たってしまいます。評価の回数を重ねていく中で、第三者の視点を入れることも考えるべきでしょう。

泉谷:取締役会の実効性とは何かと言うと、それは極めてシンプルで、取締役会が企業の持続的成長と企業価値向上に、主体的、あるいは機能的に役割を果たしたかどうかです。たとえば、数値として「前年より改善したのでわが社は進歩しています」と、それじゃダメです。この一年間で何が解決できて何が解決できていないのか。経営環境が変わって新しい課題として何が出てきたのか。この一連の流れを把握して初めて連続性の意味が出てきます。調査の結果、それが改善につながっていくプロセスの継続化が、まさに取締役会改革そのものです。

●日本の企業の取締役会改革への期待

川本:数年前には取締役会のあり方を公共空間で議論することは、それほど多くありませんでした。この間の日本企業の変化、進歩は非常に大きなものがあります。ただ、もちろん今は過渡期で、少し進むといろいろな問題がまた出てくる。それに対して、よく議論し、客観的な意見を求め進化していただきたいと思います。それが日本企業の企業価値全体を上げますし、日本の成長につながるのではないでしょうか。

澤口:現在、企業の取締役を務めている方は、皆、悩まれていると思います。でも、それは不自然なことでもなければ、皆さんの責任でもありません。まさに今変わろうとしているところなので、そういう疑問や、悩みを持つこと自体が当然なのです。それをきっかけに議論を進めていただきたいと思います。

泉谷:成長とガバナンス改革を考えるとき、現在ではガバナンス改革という言葉に引っ張られ過ぎている面があると思います。実はガバナンス改革は、新しい成長モデルをつくるための手段に過ぎないのです。教科書どおりやっても業績に結びつかないので、企業価値をどうやって上げるか、企業の持続的成長をどう実現するか、この辺をテーマにガバナンス改革をすべきだと思います。それによって企業の方向性が見えてきて、将来の不確実性の問題についても議論のテーマに自然と上がるようになるでしょう。