壮絶な“同意なき買収バトル”､有効な撃退法はあるのか。ホワイトナイトやMBOにも限界

昨今、過度な買収防衛策については否定的な考え方が一般的だ。ニデック側も、今回の対抗策について、敵対者の持ち株比率を希薄化する「ポイズンピル」に当たると主張していた。

認められた時間確保措置

しかし、牧野フライス側の代理人を務めた太田洋弁護士は、「あくまでもより有利な競合提案者（ホワイトナイト）を探すための時間確保が目的」とし、「今回の対抗策は1カ月延期してもらえた段階で即時廃止するというもので、そもそも買収を防衛できるものではなかった」と語る。

牧野フライス製作所の代理人を務めた西村あさひ法律事務所パートナーの太田洋弁護士（撮影：尾形文繁）

この点について東京地裁も、ニデックのTOB価格については一定の評価を示したものの、「より有利な競合提案がなされれば、株主の享受する利益は拡大する」とし、ホワイトナイトが現れる前にTOBを成立させることは「株主共同利益と反する『特定の株主の利益』にとどまる」と判断した。

M＆Aの世界には、「マーケットチェック」と呼ばれるルールがある。