不正防止への険しい道のり 平成の教訓｜コーポレートガバナンス

「平成の30年間で日本のコーポレートガバナンス（企業統治、以下ガバナンス）は決定的に変わった」と話すのは、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（CGネット）理事長の牛島信弁護士。CGネットは社外取締役などをトレーニングするNPO法人（特定非営利活動法人）だ。

平成元年（1989年）に社外取締役がいる上場企業は1社もなかったが、現在では上場企業の93％に社外取締役が1人以上存在する（2018年7月13日時点）。ただ、日本のガバナンスがよくなったかは不明だ。人数が増えただけで「実質の改善が見えない」（牛島氏）からだ。

企業統治の優等生が不祥事

世界基準に合わせて導入された日本のガバナンス。先行したのはソニーだった。97年に日本で初めて社外取締役を選任すると同時に、執行役員制も導入した。

ソニーに続いたのが東芝である。執行役員制や社内カンパニー制を導入するとともに指名委員会や報酬委員会を設置。取締役任期を1年に短縮するなどし、東芝は「ガバナンス改革の優等生」と目された。

だが、その東芝で粉飾決算が行われた。パソコン製造や原発工事の会計処理で不正に利益を計上。社外取締役は長年、不正を見抜けなかった。東芝のガバナンス改革は新制度を形式的に導入しただけで、実質が伴っていなかった。経営トップが報酬・指名委員会を主導し、両委員会は形骸化していた。ガバナンスに詳しい早稲田大学の宮島英昭教授は「『ガバナンス改革が進んでいたから不正をする余地はない』という期待は過大だった」と指摘する。