基調講演
海外M&A:リスクテイクとガバナンス
ボストン コンサルティンググループ （BCG）
日本代表
BCGの御立尚資氏は「ビジネスモデルの変革を目的としたM&Aが増えています」と、海外M&Aに目を向ける日本企業の現状を説明。収益ボラティリティが増す中でM&Aを成功させるカギとして、災害等のイベント対応を含めたリスク管理と、内部リスクを抑えるガバナンス確立を挙げた。
御立氏は「企業業績が、競争に関係のない部分で大きく左右されるようになっています」と指摘。2011年のタイ洪水など水害をはじめとする自然災害、新興国の工業化と人口増によるエネルギーや食糧安全保障への欲求が引き起こす地域紛争など、発生確率は低いが激甚な影響を及ぼすリスクを想定したシナリオ作りを求めた。また、買収した会社の元の経営陣に、そのまま経営を任せる場合の注意点として、稟議やマーケットデータなど経営の見える化、役員報酬や後継経営陣の準備など人事面の把握、業績低迷時に本社が介入する場合のルールの明確化に言及。「売り手の協力を得られるディールクローズまでにガバナンス上の問題点を把握し、最初に明文化したガバナンスのルールを作ることが必要。信頼関係はルールの上に作るべきです」と強調した。
講演Ⅰ
M&Aは格付けにどのような影響をもたらすのか
スタンダード&プアーズ（S&P）・ レーティング・ジャパン
リサーチフェロー・マネジング・ディレクター
最近の日本企業のM&Aは、件数増加、取引金額の大型化、取引倍率の上昇傾向が顕著になっている。S&Pの根本直子氏は「M&Aの競合的地位などへのプラス効果は実現に時間がかかる一方、財務へのマイナスの影響は即座に顕在化するため、格付けにネガティブな影響を及ぼす可能性があります」と述べ、M&Aを受けて上昇するケースも多い株価との違いを強調した。
格付けは、カントリーリスクや産業リスク、競合的地位などからなる事業プロフィールと、キャッシュフローやレバレッジ指標などの財務プロフィールを合わせ、さまざまな調整要素を加味して決める。M&A後も格付けを維持するには、事業収益の安定化のほか、増資など買収資金調達に伴うレバレッジ指標悪化を軽減させる必要がある。根本氏は「今後は格付けに影響しないM&A実行は難しさを増します。財務面の影響をうまく管理することが課題です」と述べた。
スタンダード&プアーズ（S&P）・レーティング・ジャパン
広報マーケティング部
同社広報マーケティング部の石田俊也氏は、M&Aの際に企業が活用できる経営ツールとして、自社の信用力への影響をシナリオに応じて評価する「レーティング・エバリュエーション・サービス」と、買収候補企業の格付けがない場合の信用分析を行う「プライベート・クレジット・アナリシス」を紹介した。
講演Ⅱ
これからのM&A業務に求められる分析力
S&P Capital IQ
営業部門シニア・ディレクター
S&P Capital IQでは、M&Aを支援するために、候補企業の選定と詳細分析、簡易的な企業価値算定を行うための情報プラットフォームを提供している。このプラットフォームは、グローバルの企業情報や財務情報のほか、株主構成、専門用語による検索などを使った定性的切り口でのスクリーニングが可能。同社の小出周作氏は「元々はM&A専門家向けツールでしたが、最近は事業会社が利用するケースも増えています。専門家への委託を介さずに直接情報を使い分析を行うことで、精度の高い候補選定、機動的戦略立案につながります」と語った。また「買収価格の妥当性の確認はリスク管理のうえでも重要です」として、外部委託で算定した企業価値の結果をうのみにせず、自社でも確認をするクロスチェックの必要を訴えた。
S&P Capital IQ
プロダクト&コンテンツ部門
公認会計士
プラットフォームを利用する事業会社に対してモデル構築支援や実務的なアドバイスを提供している同社の樋口淳氏は「企業価値には過去の実績とともに将来予測も含まれています。算定の際に、どんな仮定条件を用いるかで結果も大きく異なってきます」と指摘。仮定の合理性の確認に留意するように求めた。
ディスカッション
海外M&Aを成功に導く戦略とリスクマネジメントの実際
住友理工
取締役常務執行役員
自動車用防振ゴムで世界トップシェアを誇る住友理工は2013年に欧州・南米などの企業計4社のM&Aを実施した。日系自動車メーカーとの関係強化を図る一方、欧州や新興国に販路を広げ、日系以外のメーカーを顧客に取り込むため、中長期的視点からの経営戦略を実行。だが、買収直後からチュニジアの港湾ストによる物流の混乱、ブラジルのデモやレアル安、ロシアのルーブル暴落などの問題が相次いで発生。信用格付けが引き下げられた。同社は買収先の投資回収が長引くと判断し、のれん一時償却による特損を計上。住友理工本体から、経営幹部を派遣して、現地とのコミュニケーション深化を図ることにより、課題把握と対策実行を迅速化している。同社の前田裕久氏は「どの程度の借り入れなら格付けを維持できるか、限度ラインを見極めて買収しました。想定よりも事業環境が悪化した場合でも2年以内に回復しないと格付け引き下げリスクがあることに留意すべきです」と述べた。
デロイト トーマツ ファイナンシャル アドバイザリー合同会社（DTFA）
シニアヴァイスプレジデント
S&Pの根本氏は、M&Aによるレバレッジ悪化をクリアしたとしても、格付け会社の予想する将来収益を下回ると格下げの可能性があると説明。「事業の分散が収益の安定化につながり格付けが改善した例もあります」とアドバイスした。
東洋経済新報社
編集局次長
DTFAの長谷部智一郎氏は、デューデリジェンス（DD）のポイントについて「買収目的にかなう販路や知的財産などの資産を持っているかという視点と、利益があってもキャッシュが回らず追加出資が必要になる会社もあるので財務構造の理解が必要です」と指摘。ベンチャー企業では「開発リスクもDDで検討すべきです」と述べた。また、「徐々にでもM&A人材はそろえるべきです」と訴え、多岐にわたるM&A業務を学ぶ企業向け勉強会の開催などの支援サービスを紹介した。最後に「本日の話を今後の経営判断に役立てていただければ」とモデレーターがまとめ、フォーラムを閉会した。
