適切な｢リスク評価｣なくして
適切なコンプライアンス対策はありえない
改正犯罪収益移転防止法が今年10月から施行される。従来の法律に「外国PEPsとの取引のハイリスク取引への追加」、「法人の実質的支配者の確認の強化」、「顧客管理措置の体制整備の努力義務の拡充」などが追加され、企業はこれまで以上に関連する法律や最新情報をアップデートし続けることが求められる。
言い換えれば、企業のコンプライアンス担当者はますます危機感を持たなければならないだろう。
レクシスネクシスBISでデューデリジェンス・アプリケーションの商品管理・開発を担当。業界紙等でも数多く執筆し、資金洗浄防止法、贈収賄・腐敗防止法、制裁の遵守の広報活動を行っている
不正取引における法適用の厳格化は日本に限ったことではなく、世界的な潮流だ。レクシスネクシス･ビジネスインサイトソリューション（BIS） のマーク･ダン氏が語る。
「そもそも、今回の日本の法改正は、日本の法律が甘いと見ていたFATF（Financial Action Task Force on Money Laundering）の働きかけで実現したものです。FATFを中心として世界各国の当局は互いに連携を強めていて、情報交換を頻繁に行っています。そのため、一つの市場で不正が発覚した場合、その情報を世界各国で共有して芋づる式に摘発が進むこともあります」
レクシスネクシスとは、世界175カ国に拠点を持つグローバル情報サービス企業だ。社員数は1万5000人を数え、3万6000のニュース・ビジネスソースを網羅したデータベースを持つ。膨大な情報を基に、デューデリジェンスを含めた、企業のリスクマネジメントをサポートしている。
ダン氏は、そのレクシスネクシスのビジネスインサイトソリューション部門で事業体向けデューデリジェンス･モニタリング部門を統括している。ダン氏の話に戻ろう。
「たとえば、グローバル展開する日本のA社がイギリスで不正をして、それが摘発されたとしましょう。すると今度はイギリス当局から情報を得たアメリカ当局が、A社のアメリカでの活動を調査し始めるのです。同じことが、A社の展開する国の数だけ繰り返されることになります。国の数だけ不正があれば、課徴金も膨大な額になるでしょう」
有名な例では、欧州の大手メーカーの事案だ。汚職の舞台は欧州からアジア、アフリカなど世界各地に渡り、同社には最終的に約1400億円の罰金が科された。また再発防止のためにコンプライアンスの改定や独立監視員を最長4年間の期限で置くことも課され、それに伴う費用の負担も同社が負うこととなった。
日本企業も370億円の罰金
まずは適切なリスク評価をすべき
そこまで巨額ではないにしても、日本企業が摘発された例も多数ある。2015年、南アフリカで事業をしていた日本の大手メーカーにはFCPA（連邦海外腐敗行為防止法）に違反するとして約23億円の制裁金が科され、14年には日本の大手銀行によるイランやミャンマーなどへの送金や当局報告に関して適切性を欠いたとして約370億円の和解金を支払うことで合意している。
とりわけ新興国におけるビジネス展開はコンプライアンス対策を一層難しいものとしている。法制度がそれぞれの国で異なるだけでなく、多くの国が法整備の過渡期にあるため法令自体が頻繁に変更されるからだ。
こうした事態に対応するためには一貫した有効な第三者デューデリジェンス・プロセスの実施が欠かせない。ダン氏が解説する。
「まずは、市場や国ごとのリスクを適切に評価し、リスクに応じた対応を取ることが重要な第一歩です。この基本的なアプローチは、世界的な大企業でも、中小・中堅企業でも変わりません。リスクを少なく見積もれば不正が生まれやすくなりますし、過剰に見積もった場合には余計な時間とコストをかけることになるからです」
では、適切なリスク評価と、それに続く第三者デューデリジェンスは具体的にどのようにして進めるのか――。
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