12/14号の解答と解説 楽しみながら知識が身につく経済クロスワード

前号（12／14号）のテーマは〈企業のガバナンス〉

解答は「ケイエイセキニン」でした

解説

会社法が改正される。株主総会の円滑な開催のため、株主1人が提案できる議案数を10に制限することなども含まれるが、大企業への社外取締役の義務化をはじめ日本企業のコーポレートガバナンス（企業統治）強化が主眼で、海外からの投資拡大を図る狙いがある。

コーポレートガバナンスは、企業経営を監督、統制する仕組みで、不祥事や不正会計を防止し、株主ら企業のステークホルダー（利害関係者）にとっての企業価値を向上させることを指す。

日本では、2015年に金融庁と東京証券取引所が「コーポレートガバナンス・コード」を公開して、企業の自主的な取り組みを促してきた。コードでは、経営陣を監督する取締役会には、独立・客観的立場の外部取締役を2人以上選任すべきとされていて、改正会社法は、これを法的に裏付ける。

また、業務の執行役員と、意思決定する取締役の分離や、幹部の人事、報酬決定の透明性を高める指名・報酬委員会を設置する企業も増えてきた。

実効性の担保が課題に

しかし、仕組みだけでは、企業統治の目的は果たせない。15年から不正会計、米原発事業会社の巨額損失が発覚した東芝は、いち早く社外取締役を導入、指名委員会を設置した〝ガバナンス先進企業〟だった。が、一連の問題で、社長らが経営責任を取って辞任。会社が将来も継続する前提（ゴーイング・コンサーン）に疑義があると報告に注記する事態に陥った。東証は、内部管理体制の改善が必要な特設注意市場銘柄、そして上場廃止基準に該当するおそれのある監理銘柄に指定した。

日産自動車も、社外取締役を置いていたが、元会長・CEO（最高経営責任者）のカルロス・ゴーン被告（金融商品取引法違反罪で起訴）による会社の私物化を止められなかった。今年に入っても、ゴーン氏の後任CEOの西川廣人氏が株価連動型の役員報酬の行使日をずらし、より多くの報酬を得ていたことがわかり、辞任した。

LIXILグループでは昨秋、CEOの瀬戸欣哉氏が、取締役会議長だった創業家の潮田洋一郎氏に事実上解任され、潮田氏がCEOに復帰。唐突なトップ人事は、コーポレートガバナンス上の問題があるという批判が株主の間に広がった。今年6月の株主総会では、潮田氏ら会社側と瀬戸氏側の2つの陣営が取締役候補を立てて承認を争い、瀬戸氏がCEOに返り咲くまで混乱が続いた。同社も外部取締役、指名委員会を置いていたが、CEO人事に関する同社外部弁護士の検証では、交代を認めた取締役に「潮田氏への遠慮があった」と指摘されている。一方、総会の結果は、会社提案を承認するばかりではないことも示した。

コーポレートガバナンスが、実効性という「魂」の入った「仏」になるには、まだ課題も多い。

（ライター　新木洋光）

正解者

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