｢ブラザー参戦｣でもファンドを頼るローランドDG かつての親会社の非公開化でも登場のタイヨウ

一方のDGは必要な開示をしているとはいえ沈黙を守っている。2月のタイヨウによるTOB開始と同時に、個別の取材対応を停止。予定されていた決算説明会すら中止するほどの徹底ぶりだ。

真意は確認のしようがないが、タイヨウのTOB開始と同時にDGが公表した意見表明報告書の文面は、昨年9月にブラザーから買収提案を受けたため、DG側がタイヨウに救いを求めて駆け込んだように読める。

買収提案を受けた場合、取締役会は、取締役会とは別に特別委員会を設置し、特別委は会社側とは異なるLA（リーガルアドバイザー）、FA（フィナンシャルアドバイザー）を雇うこと――。

昨年8月に経済産業省が公表した「企業買収における行動指針」（以下、指針）はそう推奨している。買収提案を受けた企業は、望まない相手からの提案でも真摯に検討すべしとしている。

だが、DGは特別委を設置しただけで、その特別委は会社側とは別のLAもFAも雇わなかった。そればかりか、ブラザーとTOB価格の交渉すらしないままタイヨウによるTOBに突入している。特別委がタイヨウならびにブラザーとの交渉に乗り出したのは、ブラザーの参戦宣言を受けてからだ。

特別委員会の独自の動きが見えない

特別委独自のLAとして西村あさひ法律事務所を雇ったのも3月22日のことだった。本来ならタイヨウによるTOB開始以前にやっているべきことだ。DGが開示したのはタイヨウがTOB期間延長を公表する前日の3月26日。つまり当初の買い付け期限の1日前だった。

さらに現時点では特別委独自のFAは雇っていない。また、かねてDG経営陣が主張している「ブラザー相手では『ディスシナジー』が発生する懸念がある」という主張を特別委も支持している。そのディスシナジーとは何なのかの具体的な説明もいまだにしていない。

そもそもDGがタイヨウ以外に買収候補者として声をかけた対象は2社あるのだが、そのいずれもがファンドであって事業会社ではない。