ガバナンスは“国内拠点”でこそ機能する | デロイトトーマツリスクサービス

日本企業が海外での事業展開を加速させている一方で、それにともなう不正リスクが高まっている。特に注意すべきは、各国の独占禁止法や米国の「海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act：FCPA）」などの規制による摘発リスクだ。近年、日本企業に対して、独禁法違反やFCPA違反が適用される例が増加中だ。その中には、実刑を宣告されたり高額な罰金を科されたりするケースもある。FCPAでは適用対象が広範にわたるのも大きな特徴だ。一方で、これらの規制にはリニエンシー制度（課徴金減免措置）もある。たとえば、違反を犯した際、事前に当局に申告すると、課徴金や罰金が大きく軽減される可能性があるのだ。

リニエンシー制度を利用するためには、社内の不正を発見した場合に、しかるべく報告できる仕組みが必要、つまり、通報受付窓口の設置が必要であるわけだが、通報窓口には大きく各国に「分散」する方法と、日本の本社に「統合」する方法がある。
「分散」型の通報窓口は、導入が容易である一方、窓口が未設置の現地法人では抑止効果がない。また、現法ごとに解釈の違いや事務的ミスが生じることもある。さらに、少人数の拠点では、匿名ベースの通報は困難だ。
それに対して「統合」型の窓口であれば、拠点の事情に左右されず、グローバルで一定の品質の報告を本社に集約することができる。もちろん、申告時にもその取り組みを主張できる。最近になって、統合するメリットが注目されているのもそのためだ。

一般的な企業にとって、内部通報窓口の設置のほか、内部通報制度の運用などを自前単独で行うことは容易ではない。その点で頼りになるのがデロイトトーマツリスクサービスの『グローバルホットライン』だ。
内部通報規定の策定に始まり、コンプライアンス体制や危機管理体制の設置・運用、窓口の運用代行、事実確認・不正調査、第三者委員会の設置・運用、再発防止策の策定、内部通報制度のレビューまで、一貫した助言やサービスを提供してくれる。
特に、要となる窓口の運用代行では、中国語、英語ほか多言語に対応できる受付窓口の運用を代行してくれるだけでなく、通報者と企業とのやりとりの記録、翻訳・レポートなども行うという。コスト削減の観点でもメリットが大きいだろう。

デロイトトーマツの『グローバルホットライン』は、顧客のニーズに応じてプランを選択できるところに魅力がある。

幅広い職層から分野も限定せず通報を受け付ける『GNプラン』と、不正の告発に限定する『GFプラン』だ。GNプランは不正に限定していないので、広範囲に対応できる。またGFプランは受け付ける通報を不正の告発に限定してコストを抑えることもできる。

告発、通報というデリケートな問題に、安心は絶対条件となる。そもそもこの仕組みは、通報者と企業の間に立ち、通報の受付けから企業の回答の仲介までをワンストップで扱い、最終的なレポートとしてまとめる。GNプランで言えば連絡回数に制限はなく、問題解決までサポートしてくれるものとなる。（図表DTRS：デロイトトーマツリスクサービス）

デロイトトーマツの「デロイトトーマツグローバルホットライン」は、多言語対応の内部通報の受付窓口の運営代行サービスとして、すでに多くの企業で同サービスが採用されているという。その理由はどこにあるのか。

結論から言えば、デロイトトーマツなら、不正を「防ぐ」、「見つける」、「申告する」という一連のプロセスにおいて、周辺業務対応を含む総合的なサービス提供が可能なことだ。たとえば、通報窓口について、いくら統合窓口を設置しても、通報してくれなければ意味がない。だが、デロイトトーマツが中立的な第三者として受け付けることにより「通報の躊躇」を抑制できる。また、不正の事実確認・調査については、デロイトトーマツのネットワークを活用し、いざというときには、海外ファーム、フォレンジック、サイバーセキュリティ部隊など、20万人を超える各部門の専門家をシームレスに活用できる。もちろん、匿名性を確保するシステムや仕組みについても豊富な実績がある。ちなみに、各国当局への申告にあたっては、デロイトトーマツのブランド名が浸透しているのも頼りがいがある。
　このほか、グローバルでの研修・アンケート、コンプライアンスプログラムの実装、定期監査などについても、ワンストップで対応してくれるので便利だ。