｢リスクは向こうからやってくる｣
増え続ける海外贈収賄事件 トムソン・ロイター・マーケッツ

左・國廣正弁護士、右・トムソン・ロイター・マーケッツ富田秀夫社長

FCPAやUKBAの域外適用が大きなリスク

富田 外国公務員に対する贈賄と言えば、かつては摘発される事例も少なく、自社とは縁遠い話だと考える企業も多かったと思います。ところが最近になって、摘発件数が急増している上に、罰金も高額になっており、経営に大きなダメージを与えかねません。

もはや進出先だけで対処できる話ではなく、本社サイドが、海外贈収賄リスクに真剣に取り組むべき段階に来ています。

國廣 要因として、日本市場の成熟化に伴う多くの企業の新興国への進出が挙げられます。

私が第三者委員会の委員長として携わった、ある鉄道コンサルタント会社の外国政府関係者に対するリベート問題も、発端は国内市場の先細りを見越して海外への事業展開を行ったことでした。しかし同社は、十分なリスク管理体制がないまま、「バスに乗り遅れるな」とばかりに新興国ビジネスに進出してしまいました。これは、鎧をまとわずに戦場に出かけていくのと同じで、非常に危険です。

富田 日本企業では、米国の「FCPA」や英国の「UKBA（贈収賄法:UK Bribery Act）」によって、米国や英国以外の第三国の贈賄行為についても処罰の対象になる「域外適用」に脅威を感じているところも少なくないようです。

國廣 FCPAもUKBAも、たとえば、常識的な範囲で手みやげを渡す程度なら問題にしません。大切なのは、FCPAなどの細かい条項解釈ではなく、「不正の意図」を持って金銭などを贈るという行為に重大なリスクがある、と認識することです。

「見つからなければ大丈夫」と考えるのはあまりにも危険です。米英当局の情報収集力は極めて高いからです。また、米国には、企業の不正行為を内部告発した人に、罰金や課徴金の最大30％を報奨金として支払う「内部告発奨励金制度」もあります。このほか、司法取引制度など米国当局は強い“武器”をいくつも持っています。この監視の目から逃れることは極めて難しいでしょう。